公司简称：天地数码           股票代码：300743      独立财务顾问：无

(资料图片仅供参考)

                                    是否存在该

序号                 事项               事项（是/否  备注

                                    /不适用）

            上市公司合规性要求

     最近一个会计年度财务会计报告是否被注册会计师出具否

     定意见或者无法表示意见的审计报告

     最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

     定意见或者无法表示意见的审计报告

     上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公

     开承诺进行利润分配的情形

            激励对象合规性要求

                                         向 2 名实际控

     是否包括单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东或         制人、1 名持股

     是否说明前述人员成为激励对象的必要性、合理性              予限制性股

                                         票。

     最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当

     人选

     最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派

     出机构行政处罚或者采取市场禁入措施

     是否具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

     员情形

           激励计划合规性要求

     上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股

     票总数累计是否超过公司股本总额的 20%

     激励对象预留权益比例是否未超过本次股权激励计划拟授

     予权益数量的 20%

     激励对象为董事、高级管理人员、单独或合计持股 5%以上

     股权激励计划草案是否已列明其姓名、职务、获授数量

         股权激励计划披露完整性要求

     （1）对照《股权激励管理办法》的规定，逐条说明是否存

     在上市公司不得实行股权激励以及激励对象不得参与股权

                                   是

     激励的情形；说明股权激励计划的实施会否导致上市公司

     股权分布不符合上市条件

     （2）股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围     是

     （3）股权激励计划拟授予的权益数量及占上市公司股本总

     额的比例；若分次实施的，每次拟授予的权益数量及占上

     市公司股本总额的比例；设置预留权益的，拟预留的权益

                                   是

     数量及占股权激励计划权益总额的比例；所有在有效期内

     的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计是否超过公司

     股本总额的 20%及其计算方法的说明

     （4）除预留部分外，激励对象为公司董事、高级管理人员

     的，应当披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股

     权激励计划拟授予权益总量的比例；其他激励对象（各自

     或者按适当分类）可获授的权益数量及占股权激励计划拟     是

     授出权益总量的比例；以及单个激励对象通过全部在有效

     期内的股权激励计划获授的公司股票累计是否超过公司股

     本总额 1%的说明

     （5）股权激励计划的有效期、授权日或者授权日的确定方

                                   是

     式、可行权日、锁定期安排等

     （6）限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及其确

     定方法。未采用《股权激励管理办法》第二十三条、第二十

     九条规定的方法确定授予价格、行权价格的，应当对定价

                                   是

     依据及定价方式作出说明，独立董事、独立财务顾问核查

     该定价是否损害上市公司、中小股东利益，发表意见并披

     露

     （7）激励对象获授权益、行使权益的条件。拟分次授出权

     益的，应当披露激励对象每次获授权益的条件；拟分期行

     使权益的，应当披露激励对象每次行使权益的条件；约定

                                   是

     授予权益、行使权益条件未成就时，相关权益不得递延至

     下期；如激励对象包括董事和高级管理人员，应当披露激

     励对象行使权益的绩效考核指标；披露激励对象行使权益

     的绩效考核指标的，应当充分披露所设定指标的科学性和

     合理性；公司同时实行多期股权激励计划的，后期激励计

     划公司业绩指标如低于前期激励计划，应当充分说明原因

     及合理性

     （8）公司授予权益及激励对象行使权益的程序；当中，应

     当明确上市公司不得授出限制性股票以及激励对象不得行     是

     使权益的期间

     （9）股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的调整方

                                   是

     法和程序（例如实施利润分配、配股等方案时的调整方法）

     （10）股权激励会计处理方法，限制性股票或者股票期权

     公允价值的确定方法，估值模型重要参数取值及其合理性，    是

     实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响

     （11）股权激励计划的变更、终止              是

     （12）公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职

                                   是

     务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划

     （13）公司与激励对象各自的权利义务，相关纠纷或者争

                                   是

     端解决机制

     （14）上市公司有关股权激励计划相关信息披露文件不存

     在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺；激励对象

     有关披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导

     致不符合授予权益或者行使权益情况下全部利益返还公司     是

     的承诺。上市公司权益回购注销和收益收回程序的触发标

     准和时点、回购价格和收益的计算原则、操作程序、完成期

     限等。

         绩效考核指标是否符合相关要求

     指标是否客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，是否

     有利于促进公司竞争力的提升

     以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照

     公司是否不少于 3 家

        限售期、归属期、行权期合规性要求

     限制性股票（一类）授权登记日与首次解除解限日之间的

     间隔是否少于 1 年

     各期解除限售的比例是否未超过激励对象获授限制性股票

     总额的 50%

     限制性股票（二类）授予日与首次归属日之间的间隔是否

     少于 1 年

     各期归属比例是否未超过激励对象获授限制性股票总额的

     股票期权授权日与首次可以行权日之间的间隔是否少于 1

     年

     股票期权后一行权期的起算日是否不早于前一行权期的届

     满日

     股票期权每期可行权的股票期权比例是否未超过激励对象

     获授股票期权总额的 50%

     独立董事、监事会及中介机构专业意见合规性要求

     独立董事、监事会是否就股权激励计划是否有利于上市公

     益发表意见

     上市公司是否聘请律师事务所出具法律意见书，并按照《股

     权激励管理办法》的规定发表专业意见

     （1）上市公司是否符合《股权激励管理办法》规定的实行

                                   是

     股权激励的条件

     （2）股权激励计划的内容是否符合《股权激励管理办法》

                                   是

     的规定

     （3）股权激励计划的拟订、审议、公示等程序是否符合《股

                                   是

     权激励管理办法》的规定

     （4）股权激励对象的确定是否符合《股权激励管理办法》

                                   是

     及相关法律法规的规定

     （5）上市公司是否已按照中国证监会的相关要求履行信息

                                   是

     披露义务

     （6）上市公司是否为激励对象提供财务资助          否

     （7）股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东

                                   否

     利益和违反有关法律、行政法规的情形

     （8）拟作为激励对象的董事或者与其存在关联关系的董事

                                   是

     是否根据《股权激励管理办法》的规定进行了回避

     （9）其他应当说明的事项                  是

     上市公司如聘请独立财务顾问，独立财务顾问报告所发表

     的专业意见是否完整，符合《股权激励管理办法》的要求

           审议程序合规性要求

     股东大会审议股权激励计划草案时，关联股东是否拟回避

     表决

  本公司保证所填写的情况真实、准确、完整、合法，并承担因所填写情况有误所产生的一切法

律责任。

                            杭州天地数码科技股份有限公司

                                       董事会

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